Prawo

Prawo spółek

Pod pojęciem spółki należy rozumieć rodzaj działalności osób fizycznych lub osób prawnych oparty na umowie lub statucie, którego celem jest zazwyczaj prowadzenie działalności gospodarczej. Jak można się domyślić, spółki można klasyfikować na podstawie różnych kryteriów. Ze względu na źródło regulacji spółki dzielimy na spółki cywilne unormowane w Kodeksie Cywilnym oraz spółki handlowe ze źródłem w kodeksie spółek handlowych. Ze względu na rodzaj substratu, na którym się opierają, spółki mogą być osobowe lub kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się:
1) spółkę jawną
2) spółkę partnerską
3) spółkę komandytową
4) spółkę komandytowo – akcyjną
Spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) i spółka akcyjna (S.A.)

zawarcie-umowyRóżnic między spółkami osobowymi i kapitałowymi jest sporo, jednak jako najważniejsze wymienić można:

1) spółki osobowe muszą być utworzone przez co najmniej dwóch wspólników, przy czym gdy po utworzeniu spółki jeden ze wspólników zrezygnuje – spółka zostaje rozwiązana. W przypadku spółki kapitałowej dopuszcza się, że wspólnik może być tylko jeden;
2) w spółkach osobowych (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) skład personalny nie może ulec zmianie. Inaczej dzieje się w przypadku spółek kapitałowych, gdzie skład ten może się zmieniać zasadniczo bez większych przeszkód;
3) wspólnicy spółki osobowej osobiście odpowiadają za jej zobowiązania (także majątkiem osobistym), natomiast w przypadku spółki kapitałowej wspólnicy odpowiadają tylko mieniem zainwestowanym;
4) w spółkach osobowych umowa oparta jest głównie na relacji między wspólnikami, w spółkach kapitałowym najważniejszym elementem zawiązania spółki jest kapitał;
5) wspólnicy w spółkach osobowych osobiście prowadzą sprawy spółki i reprezentują je na zewnątrz. W przypadku spółek kapitałowych w tych celach powołane są specjalne organy jak zarząd, rada nadzorcza itp.

Poniżej przedstawiono skróconą charakterystykę poszczególnych rodzajów spółek osobowych i kapitałowych:

SPÓŁKA JAWNA (sp. j.) – jest to osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i zarazem niebędąca inną spółką handlową. Spółka jawna posiada ułomną osobowość prawną, a w skład jej majątku wchodzą majątek osobisty oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

SPÓŁKA PARTNERSKA – spółkę tą tworzą wspólnicy w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, oraz  w celu wykonywania działalności gospodarczej. Co ważne, wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być tylko osoby fizyczne.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA – to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA (S.K.A.)  jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada  bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem nie odpowiadającym za zobowiązania spółki.

SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Sp. z o.o.) można utworzyć przez jedną lub więcej osób w każdym celu dopuszczalnym prawnie. Wymaganym kapitałem zakładowym jest 5 tysięcy złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Do powstania tego typu spółki wymagane jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

SPÓŁKA AKCYJNA (S.A.) to rodzaj spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładu założycieli, którzy są współwłaścicielami spółki.